La comedia comienza cuando los amigos de Boog escogen sus responsabilidades familiares sobre el viaje anual de los muchachos por lo que Boog decepcionado decide hacer el viaje el solo mismo que lo lleva al centro de un ring de circo. Cuando cambia de lugar con un oso del circo parecido a el Boog se enamora de una hermosa Osa rusa parte del circo y se da cuenta de que no debe elegir entre la familia y la amistad.