La pelicula Beautiful Girls comienza cuando con motivo de una reunion de antiguos alumnos del instituto Willie Conway un joven de 29s regresa a su hogar en la pequeña ciudad de Jnight’s Ridge. Alli va a pensar sobre su futuro porque no sabe si abandonar su deseo de ser pianista o convertirse en representante de ventas. Y de paso Willie va a replantearse su relacion con su novia Tracy y su juventud que se le empieza a escapar de las manos.