Andy Nichol - Chase Ellison de 12s de edad es un estudiante brillante que como la mayoria de los niños de su edad hara cualquier cosa para evitar el conflicto por temor a sufrir el ridiculo abrumador y el castigo de sus compañeros de secundaria. El profesor favorito de todos el Sr. Simon - Ed Harris Andy se junta con los mayores marginados de la escuela y paria social Stanley tambien conocido como Big G - Alexander Walters en un proyecto a critica. Sporting de pelo naranja grueso una cabeza demasiado grande para su cuerpo y las orejas demasiado grandes para la cabeza “Big G” ha sido objeto de burla desde la escuela primaria. En poco tiempo Andy aprendera que no habia realmente un metodo detras de la locura del Sr. Simon de por que se unio a estos dos. Como se desarrolla la historia el Sr. Simon se encuentra incurrido en un rumor malintencionado despues P.Kelner - Amy Madigan suspende a un maton de la escuela po golpear brutalmente a una compañera de clase que el piensa que tiene piojos. Cuando Andy Big G sin miedo hace frente a los matones de la escuela…