En los bosques del noroeste americano vive un niño indio llamado Kenai cuya vida sufre un giro inesperado cuando los Grandes Espiritus lo transforman en un oso el animal que mas odia. Kenai se hace amigo de un osezno llamado Koda y se propone recuperar su forma humana. Mientras su hermano - que no sabe que Kenai es ahora un oso lo persigue para cumplir una mision de venganza en la que esta en juego el honor familiar.