Tras un ataque sorpresa de las tropas imperiales a las bases camufladas de la alianza rebelde Luke Skywalker en compañia de R2D2 parte hacia el planeta Dagobah en busca de Yoda el ultimo maestro Jedi para que le enseñe los secretos de la Fuerza. Mientras Han Solo la princesa Leia Chewbacca y C3PO esquivan a las fuerzas imperiales y piden refugio al antiguo propietario del Halcon Milenario Lando Calrissian en la ciudad minera de Bespin donde les prepara una trampa urdida por Darth Vader.