Trascurre el 1939 recien finalizada la guerra civil. Carlos un niño de diezs llega a un orfanato que acoge a huerfanos de victimas republicanas. Su presencia alterara la rutina diaria de un colegio dirigido por Carmen y cuyo profesor el señor Casares simpatiza con la perdida causa republicana. Ademas le acechara el fantasma de uno de los antiguos ocupantes del orfanato.