Will Burton es un pequeño perdedor acostumbrado a ser ignorado por sus compañeros de clase. Su mala racha termina cuando la popular y carismatica animadora Charlotte Banks le invita a salir con su grupo. Impresionada por su gran conocimiento musical Charlotte le propone a Will formar parte de su eclectica banda de Rock. Su meta a partir de ese momento sera derrotar al ex novio de Charlotte en la batalla regional de bandas. Pronto el destino de Will cambia y pasara a ser un chico popular que vivira un romance con otra compañera del grupo la guapa Sam.