Cuando Jessica vuelve con su familia a la casa de su infancia Alice su hijastra mas pequeña comienza a desarrollar un extraño apego hacia Chauncey el oso de peluche que encuentra en el sotano. En un primer momento Alice y Chauncey se entretienen con juegos aparentemente divertidos que poco a poco iran volviendose mas siniestros y peligrosos. A medida que el comportamiento de Alice se va volviendo mas inquietante Jessica decide intervenir pero cuando lo hace se da cuenta de que Chauncey es mucho mas que un inofensivo oso de peluche.