Año 1943. En plena Segunda Guerra Mundial la oficial de vuelo Maude Garrett se une a la tripulacion masculina de un bombardero B-17 llevando consigo un paquete ultrasecreto. Durante el vuelo desde Nueva Zelanda hasta Samoa sucesos extraños comienzan a incitar cierta paranoia en torno a su verdadera mision y lo cierto es que la tripulacion tiene mucho que temer acechando en las sombras algo siniestro una presencia maligna esta destrozando el interior del avion. Atrapada entre la emboscada japonesa que se avecina y el mal que les acecha en el interior del avion Maude debe sobrepasar sus limites para intentar salvar a la tripulacion y proteger su misteriosa carga.