Sobre una plataforma marina perdida en la niebla el malvado Krank envejece prematuramente pues carece de una cualidad esencial la facultad de soñar. Por esta razon rapta a los niños de la ciudad para robarles sus sueños. Sus compañeros de infortunio son Irvin un cerebro que flota dentro de un acuario la señorita Bismuth y una banda de clonicos. Al otro lado de la niebla en la ciudad portuaria se encuentra One una fuerza de la naturaleza ingenua pero extraordinariamente valiente que busca a su hermano pequeño desaparecido.