Un coronel norteamericano - Bruce Willis entrena a pilotos chinos para que combatan contra el ejercito japones. El temperamento de algunos hace que su trabajo sea mas complicado de lo que habia previsto cuando le asignaron la mision pero no por ello pierde la confianza en los jovenes soldados que le han sido asignados. Mientras tanto un pequeño grupo de espias y de refugiados transportan un descodificador a traves de zonas rurales devastadas con la esperanza de que sea el artilugio definitivo para que la contienda llegue a su fin.