La psicologa criminalista Kate Fuller es asignada al caso de asesinato de un hombre que aparentemente fue estrangulado mientras dormia por su esposa y cuyo unico testigo es su hija de ochos Sophie. Mientras Kate profundiza en el misterio de un antiguo demonio que mata a las personas mientras duermen ella comienza a experimentar los mismos sintomas petrificantes que todas las victimas anteriores. Decidida a resolver el caso y su situacion Kate pasara por una espiral de pesadillas escalofriantes para intentar salvarse a si misma y a Sophie antes de atreveserse a volver a dormir de nuevo.