Cinco chicas problematicas se ven obligadas a acogerse a un programa experimental de enseñanza impartido por la enigmatica Madame Duret - Uma Thurman en el internado Blackwood. Pronto empiezan a mostrar talentos singulares que no sabian que poseian y a tener extraños sueños visiones y lagunas de memoria. Cuando la frontera entre realidad y sueño comienza a hacerse demasiado difusa todas comprenden al fin el motivo por el que han sido llamadas a Blackwood. Aunque puede que ya sea tarde...