Derek un brillante estudiante universitario atormentado por un avistamiento de ovnis en la infancia cree que misteriosos avistamientos reportados en varios aeropuertos a traves de los Estados Unidos son OVNIS. Con la ayuda de su novia Natalie y su profesor de matematicas avanzadas el Dr. Hendricks Derek lucha para desentrañar el misterio con el agente especial del FBI Franklin Ahls pisandole los talones.