En el 476 despues de Cristo el Imperio Romano esta amenazado por los barbaros. En la vispera de la ceremonia de coronacion que convertira al joven de 12s Romulo Augusto en emperador el general barbaro Odoacer - Peter Mullan llega a Roma para cerrar un acuerdo con Orestes - Ian Glen pero el se negara a sus peticiones. El dia de la coronacion cuando toda Roma se reune para asistir a la ceremonia Ambrosinus - Ben Kingsley chaman mentor y tutor de Romulus predice peligro. Orestes preocupado por la seguridad de su hijo nombra a Aurelius - Colin Firth de la cuarta legion su guardia personal. Esa misma noche Aurelius y sus legionarios se enfrentan a Odoacer y su ejercito que atacan Roma pero pierden y los Godos toman la ciudad.