Año 1940 durante la ocupacion alemana del ejercito nazi en Francia. Lucile Angellier - Michelle Williams es una joven que aguarda noticias de su marido prisionero de guerra mientras lleva una sofocante existencia junto a su controladora suegra - Kristin Scott Thomas en un pequeño pueblo frances. Ambas viven ajenas a la realidad de la guerra hasta que un grupo de refugiados parisinos llega a la localidad huyendo de la ocupacion al que le sigue un regimiento de soldados alemanes que establecen sus residencias en los hogares de los habitantes del pueblo. En casa de los Angellier Lucile intenta en un principio ignorar a Bruno - Matthias Schoenaerts el elegante y refinado oficial aleman a quien se le ha encargado vivir con ellas.