Una misteriosa joven Katie - Nicky Whelan y su hija se mudan a un nuevo pueblo para escapar de su pasado y se hacen amigas de Angela Morgan - Gina Gershon una madre que quiere tener una familia mas grande. Segun su relacion se va desarrollando Angela y su marido Brian - Nicolas Cage dejan que Katie viva en su casa de invitados para hacer de cuidadora. Con el tiempo la amistad entre las dos mujeres va degenerando ya que Katie se obsesiona con la hija de los Morgan.