David Kepesh - Ben Kingsley un carismatico profesor esta orgulloso de seducir a alumnas deseosas de probar experiencias nuevas pero sin ningun compromiso. Pero cuando la hermosa Consuelo Castillo - Cruz entra en su clase sus precauciones se esfuman. Esa belleza morena consigue al mismo tiempo cautivarlo y desconcertarlo. Consuelo es para el algo mas que un objeto de deseo. Su fuerte personalidad y su caracter apasionado obsesionan y dejan indefenso al profesor.