Barbara - Judi Dench es una despotica profesora que gobierna su aula con mano de hierro en una ruinosa escuela publica londinense de secundaria. Vive sola con su gata Portia no tiene amigos pero su vida experimenta un cambio radical cuando conoce a Sheba Hart - Blanchett la nueva y atractiva profesora de arte de la escuela. Barbara ve en ella al alma gemela y a la leal amiga que siempre ha estado buscando. Pero cuando descubre que Sheba mantiene una torrida relacion con uno de sus jovenes alumnos - Andrew Simpson la incipiente amistad da un ominoso giro pues Barbara amenaza con contarselo todo al marido de Sheba - Bill Nighy y al mundo entero.