Tras la muerte de sus padres el pequeño James se ve obligado a vivir con sus dos crueles y repulsivas tias. La visita de un extraño personaje una araña a la que salva le proporciona un medio para escapar un melocoton gigante que comienza a crecer desmesuradamente en su jardin. Cuando se introduzca dentro de el conocera a otros pintorescos personajes.