Dos escolares traviesos hipnotizan al director del colegio para convertirlo en su heroe de comic Capitan Calzoncillos. Jorge y Berto son super buenos amigos y pasan sus dias creando comics y soñando con bromas. Un dia hipnotizan accidentalmente al 'dire' de su escuela el Sr. Krupp que a partir de entonces se cree que es el Capitan Calzoncillos un superheroe malhumorado cuyo traje consiste en ropa interior y una capa. Por si esto no fuera suficientemente malo su nuevo maestro es un malvado cientifico maldito dispuesto a exigir su venganza en la escuela. Jorge Berto y el Capitan Calzoncillos deberan entonces unirse para frustrar su malvado plan.