Atila - Gerard Butler joven caudillo de las hordas barbaras conocidas como los Hunos entra en conflicto con las legiones romanas al atacar territorio vasallo en Roma. El emperador Valentino - Reg Rogers pusilanime y solo preocupado por las diversiones y espectaculos palaciegos minusvalora el potencial del ejercito de Atila. Pero el general romano Flavio - Powers Boothe sospechando las posibilidades y capacidad de los Hunos formara una alianza con las tribus visigodas para hacer frente a los invasores del este.