Mezcla de personajes reales y dibujos animados. Cuando el expresidiario y dibujante Jack Deebs - Gabriel Byrne se encontraba entre rejas descubrio un modo de evadirse creando Cool World una serie de comics con una voluptuosa protagonista llamada Holli Would. Pero el dibujante acaba siendo prisionero de sus propias fantasias cuando Holli le arrastra a Cool World con intencion de seducirle y asi convertirse ella en un ser real. Un duro detective - Brad Pitt el otro ser real de Cool World advierte a Jack de la ley los Noids - humanos no pueden tener sexo con los Doodles - dibujos. Y a pesar de todo la carne demuestra que es mas debil que la tinta pues Holli acaba adquiriendo forma humana - Kim Basinger en Las Vegas comenzando una persecucion a traves de distintas dimensiones que amenaza con la destruccion de ambos mundos.