Cherry Falls es una pequeña y pacifica ciudad hasta la noche en que un asesino en serie empieza a alimentarse de su juventud. Despues de encontrar el cuerpo de la tercera victima adolescente el 'modus operandi' del asesino sale a la luz todas las victimas eren virgenes. El Sheriff Brent Marken - Michael Biehn preocupado por la seguridad de los adolescentes incluyendo a su propia hija Jody - Brittany Murphy convoca a una reunion de emergencia a todos los ciudadanos. La reunion acaba en caos y un cuarto adolescente es asesinado. El Sheriff alberga una terrible sospecha sobre la autoria de los asesinatos pero cuando llegan a la ciudad los agentes del FBI decide guardarsela para si. Cuando las estudiantes se dan cuenta de que para salvar sus vidas deberan perder su virginidad deciden organizar una tremenda orgia.