Tras la catastrofe de un transbordador espacial que se estrella contra la Tierra una misteriosa epidemia comienza a alterar el comportamiento de los seres humanos. Una psiquiatra de Washington Carol Bennell - Nicole Kidman junto con varios cientificos descubren que el origen de la epidemia es extraterrestre y que se esta expandiendose a toda prisa por todo el planeta infectando a los humanos en una mutacion de su ADN que hace que no muestren emociones.