Es el 2005. Los Decepticons han conquistado Cybertron totalmente. Pero los Autobots tienen bases en la dos lunas de Cybertron y tambien tienen Autobot City en la Tierra. La pelicula comienza con una espectacular secuencia en la que Unicron un planeta mecanico viviente se come el mundo de Lithone matando a todos sus habitantes excepto uno que escapa en una nave espacial. Para impedir una ofensiva Autobot los Decepticons atacan Autobot City y tiene lugar una enorme batalla que termina con la derrota de Optimus Prime y Megatron