Dos miembros de la tripulacion de una nave espacial el Teniente Payton - Dennis Quaid y el Cabo Bower - Ben Foster se despiertan en sus camaras de hibernacion sin recordar nada de lo que ha sucedido ni quienes son ni cual era su mision o por que aparentemente son los unicos supervivientes. Conforme se adentren en las zonas mas profundas de la nave descubriran que no estan solos y desvelaran el terrible misterio que rodea la desaparicion del resto de la tripulacion y de los pasajeros. Pronto se daran cuenta de que mantenerse con vida es mucho mas importante de lo que puedan imaginarse es el unico modo de evitar la extincion de la raza humana.