1910. En Paris una anciana millonaria y excentrica lleva una vida feliz con sus gatos en su enorme mansion con la unica ayuda de su fiel mayordomo Edgar. Alli Duquesa vive despreocupadamente con sus tres traviesos cachorros sin saber que Edgar planea acabar con todos los gatos para convertirse en el unico heredero de la enorme fortuna de la anciana Madame Bonfamille. Con este proposito los abandona en un lugar remoto pero quiere la suerte que se encuentren con Thomas O’Malley un atractivo gato vagabundo y mundano. Desde el principio O’Malley atraido por la elegancia de Duquesa se propone ayudarla a regresar a casa de Madame Bonfamille aunque para ello tenga que enfrentarse con todos los peligros de la gran ciudad. Afortunadamente contaran tambien con la ayuda de Scat Cat y sus gatos swing que añaden un toque de ritmo y diversion a la vida de Duquesa y de los cachorros.