Black Falls es un lugar donde todo el mundo se parece a todo el mundo. Los edificios y las calles son identicos y todos los vecinos trabajan para el señor Black - James Spader propietario de un novedoso sistema de comunicacion llamado Caja Negra. Los padres de Toe Thompson - Jimmy Bennett tambien trabajan para el señor Black. Pero el a sus 11s esta defraudado. En la escuela le marginan y no es capaz de encontrar amigos. Todo cambia el dia que una piedra con los colores del arcoiris rebota en su cabeza. Como descubrira Toe esa piedra es magica y obedece a la voluntad de su propietario. Toe que tiene una imaginacion desbordante inunda la ciudad de cocodrilos mocos gigantes y naves espaciales. Sin embargo en un descuido la piedra magica es requisada por los adultos. Toe y sus nuevos amigos deberan unir sus fuerzas para recuperarla y salvar a la ciudad de sus propios miedos.