Londres comienzos del siglo XIX. Hija de un artista ingles pobre y de una corista francesa Becky - Reese Witherspoon se queda huerfana a muy temprana edad pero ya de niña era muy ambiciosa y soñaba con una vida de lujo y comodidades. Cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick esta firmemente decidida a utilizar su belleza ingenio y astucia para conquistar un lugar dentro la alta sociedad inglesa. Empieza a trabajar como gobernanta en casa del excentrico sir Pitt Crawley - Bob Hoskins donde pronto se hace indispensable y se gana la confianza tanto de las hijas del señor como de Matilda - Eileen Atkins la tia rica y solterona de la familia. Becky sabe muy bien que sus sueños no se cumpliran mientras no se mude a la ciudad por eso cuando Matilda la invita a vivir en su casa de Londres la joven no duda en aceptar. Alli visita a su mejor amiga Amelia - Romola Garai y se casa en secreto con su hermano Rawdon - James Purefoy el heredero de la fortuna familiar. Cuando Napoleon invade Europa Rawdon se alista como voluntario. Becky embarazada acompaña y anima a Amelia cuyo marido George Osborne - Jonathan Rhys Meyers ha sido llamado a filas. George muere en la batalla de Waterloo y la amistad entre Becky y Amelia se rompe sin remedio. Rawdon regresa sano y salvo. Becky da a luz un niño pero la postguerra es dura apenas tienen dinero ni comodidades. Mas decidida que nunca a cumplir sus sueños Becky encuentra un protector en el poderoso y caprichoso marques de Steyne - Gabriel Byrne del que consigue lo que busca aunque el precio final sea demasiado alto incluso para ella.