Famosos cientificos de todo el mundo estan desapareciendo misteriosamente y la reportera del Chronicle Polly Perkins - Gwyneth Paltrow y el habil aviador Sky Captain - Jude Law lo estan investigando. Arriesgando sus vidas viajan a lugares exoticos pero podra este duo detener al Dr. Totenkopf el malvado personaje que esta detras de este plan para destruir la tierra Ayudados por Franky Cook - Angelina Jolie comandante de un escuadron femenino y un genio de la tecnologia llamado Dex - Giovanni Ribisi Polly y Sky Captain parecen ser la unica esperanza del planeta.