Durante los ultimos 150s la Leyenda de Matilda Dixon “El Hada de los Dientes” lleva acechando el Pueblo de “Darkness Falls” como una nube oscura. Tras ser acusada injustamente de un terrible crimen la simpatica viejecita una noche fue salvajemente asesinada por el pueblo enloquecido y hay algunos que dicen que su espiritu vengador ronda el pueblo esperando atrapar entre sus garras a cualquiera que la vea en la oscuridad. Esto le paso al joven Kyle. Una noche vio a Matilda y aunque consiguio escapar de sus diabolicas garras su madre fue brutalmente asesinada. O solo fue una alucinacion Perseguido por los dolorosos recuerdos de esa noche y lleno de culpa Desde entonces Kyle ha procurado no estar nunca a oscuras. Un dia su novia de la infancia Caitlin le pide que vuelva a la Ciudad porque su hermano Michael de 9s estaba teniendo las mismas pesadillas que llevaron a Kyle al borde de la locura. Sin embargo cuando Kyle regresa se da cuenta que el espiritu maligno de Matilda no era producto de su imaginacion. Ella es real y extremadamente peligrosa. Y si lo atrapa otra vez en la oscuridad su espantosa cara sera lo ultimo que el vuelva a ver.