Comienza con un barril de desperdicio toxico cayendo accidentalmente a un lago en las cercanias de un pequeño pueblo en Arizona Estados Unidos. El material afecta paulatinamente a la fauna local incluyendo los insectos que un entomologo usa para alimentar a las exoticas arañas que mantiene en su museo como debil atraccion de turistas. Las arañas comienzan a crecer. La sheriff Parker y un grupo de vecinos encabezados por Chris McCormack dueño de las minas locales tendran que enfrentarse a la amenaza aracnida para salvar lo que quede de la pequeña comunidad.