Clay Beresford - Hayden Christensen es un joven multimillonario que debe someterse a un transplante de corazon. Para ello deja que su mejor amigo el doctor Jack Harper - Terrence Howard sea el encargado de realizar la operacion. Durante la intervencion Clay experimenta un extraño fenomeno que le hace estar consciente y completamente paralizado mientras le operan. Mientras tanto su novia Sam - Jessica Alba debe hacer frente a una serie de decisiones que seran determinantes para el futuro de Clay. Segun transcurre la accion todo da un vuelco haciendo que nada sea lo que en principio parecia.