Abe Lucas un profesor de filosofia en plena crisis existencial le encuentra de nuevo sentido a su vida al enamorarse de una de sus alumnas. Al poco de llegar a la universidad de una pequeña ciudad se relaciona con dos mujeres Rita Richards una solitaria profesora que busca que la rescate de su infeliz matrimonio y Jill Pollard su mejor estudiante y muy pronto su amiga mas cercana. Jill esta enamorada de su novio pero encuentra tan irresistible la personalidad atormentada de Abe que incluso cuando el profesor muestra claros sintomas de desequilibrio mental su fascinacion por el no hace mas que crecer.