Keith Ripley - Morgan Freeman es un ladron de la vieja escuela. Es frio calculador y trabaja segun el “Codigo” de los ladrones un codigo cuyas reglas son realizar el encargo cubrir al compañero y nunca jamas colaborar con la policia. Gabriel Martin - Antonio Banderas es joven y apasionado y ademas se conoce las calles de Nueva York como la palma de la mano aunque en el fondo es un ladron de poca monta al que la vida le ha tratado mal. Ripley pedira ayuda a Gabriel para su ultimo gran golpe el robo de dos Huevos de Faberge unicos que jamas han sido expuestos y que estan custodiados con los mas sofisticados sistemas de seguridad en la caja fuerte de una corporacion rusa. Ripley los necesita para saldar una deuda con su antiguo socio Petrovitch un mafioso ruso que no dudara en acabar con el si no le consigue las dos excepcionales piezas.