En la pelicula Spiderman 3 con su secreto revelado tanto a Mary Jane como a Harry Peter debe afrontar las consecuencias de sus actos amen de su nueva vida con May Jane. Aunque su relacion ha pasado por algunos baches algunos de ellos los esta causando el jefe de Peter J.J. Jameson. Esta decidido a convertir la vida de Peter en un infierno por causarle a su hijo la perdida de MJ. Tampoco ayuda que Jameson haya contratado a un joven reportero Eddie Brock para dar con la razon por la cual MJ dejo a su hijo por Peter. Al mismo tiempo un presidiario fugitivo que se esconde en una playa remota se mete de lleno en medio de un accidente que lo convierte en una criatura multiforme. Las investigaciones de Peter sobre este “Hombre de Arena” le conducen a dos cosas totalmente diferentes. Por un lado la joven Gwen Stacy hija del nuevo jefe de policia de la ciudad bebe los vientos por Peter. Y por el otro una sustancia negra salida de un accidente se fusiona con el traje de Peter dandole nuevas habilidades. Las cosas se ponen al rojo vivo cuando Harry Osborn decidido a vengarse de Peter por la muerte de su padre y equipado con lo que necesita para hacerlo se alia con el Hombre de Arena usando una variacion del traje del Duende Verde usado por su padre. En el caos resultante mucha gente muere incluida gente muy cercana a Peter. Eso causa que la sustancia negra que cubre su traje se separe y se fusione con Eddie Brock para formar algo totalmente diferente. Una criatura como nunca se ha visto un “Veneno” que puede que no sea capaz de detener.